如何合理设计非上市企业的股权激励方案——第十期【倍增汇谈】精彩纪实

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楼主 2018-06-20 04:28:11
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? ? ? ?昨天晚上,第十期【倍增汇谈】线上活动特邀五项管理集团资本总监曲俊光老师作为分享嘉宾,为群里的学习型企业家讲解成长型非上市企业股权激励方案设计的思路和要点,切合了当下一直困扰我们民营企业家的一个问题——为什么很多企业家对于股权激励工具非常熟悉,却依然没有办法准确地设计适合自己企业的方案,或者方案没有什么效果,甚至起了反作用?

? ? ? ?原因在哪里?主要的原因就在于许多企业家只是在微观上,在具体工具上对股权激励做了一些了解,但是还没有从根本上,从宏观的角度去探究它的根在哪里,本源是什么。


非上市公司股权激励的理念

? ? ? ?首先区分几组概念,一是上市公司股权激励和非上市公司股权激励最大的区别,第二个是成长型企业和初创期企业的区别。


? ? ? ?上市公司股权激励和非上市公司股权激励最大的区别在于监管:上市公司有自己的股权激励管理办法以及其他的一些规定,同时还有信息披露方面的规则规定,监管相对健全,同时操作灵活空间有限,更多的是在做标准化的操作;非上市公司在股权激励这块,截至目前我国还没有专门相关的法律法规,执行方面的灵活性更大,对于操作团队来讲要求是更高,要作出适合这个非上市企业的方案,从实践来看,非上市公司老板对股权激励的需求也是比较迫切的。


? ? ? ?我们通常是把适合做股权激励的非上市公司区分为两大类,一类叫成长型企业,就是公司的战略相对明确,组织架构、岗位设计、人员也比较稳定,公司的业务运行比较稳定,处在一个逐步稳步提升的阶段,甚至已经引入一轮或者多轮战略投资;另一类叫初创期的企业,公司业务主要处于起步阶段或者只是几个合伙人和朋友刚刚开始做创业团队,甚至很多方面不是太健全,很多的机制和企业的运营,都是从零开始。


???? 上市公司股权激励和非上市公司股权激励,虽然有联系,但是有很大的区别;非上市企业中,成长型企业和初创型企业,因为企业特点的不同,股权激励又有很大的区别。


非上市企业中,成长型企业的股权激励

? ? ? ?很多企业家面临一个问题,如果要做股权激励,如何选择一家合适的中介公司来做股权激励?我们看到市面上做股权激励,券商能做,律师能做,会计师事务所也能做,咨询公司也能做,投资公司也有做的,人力资源公司也做……应该找谁?很多企业家找的时候容易犯糊涂。既然股权激励是和投行相关的制度,和工资的薪酬、考核、战略定位和员工个人相关的问题,那么你所找的咨询伙伴,一定是能做出融会贯通这些方面、综合性的、没有短版的方案的。


? ? ? ?事实上对于股权我们一定要慎重,能用现金解决的事情尽量不要动股权。中国资本市场发展这么长时间,问题出的最多的地方就是在股权。怎么才算好的股权激励呢?好的股权激励一定是合法合规和有效性的一个体现,一定是能放得出去、收得回来的,一定是激励性和约束性匹配的,同时也是一个系统性的工程、多学科的一个交叉。


? ? ? ?一个好的股权激励方案一定符合公司法、证监会、相应监管部门、法律法规各方面的要求,不能对3—5年后登录新三板、登录可能的资本市场构成任何障碍,同时这个激励方案能实现融资、融智、融人的目的,这是做好股权激励的基本要求。

? ? ??同时好的股权激励方案,一定激励性和限制性对等。给员工股权,他很喜欢,改变了他的社会身份,从员工成为了股东,作为员工,他不能胡来,也要跟着公司的战略规划走。好的股权激励方案一定是有约束、警示作用的,时刻提醒员工没有一劳永逸。


? ? ??好的股权激励也是系统性的工程,是十八般武艺里面最稀缺、最重要的,同时也是企业老板该去做的事情,企业老板一定要多学习这方面的知识,避免走弯路;股权激励对于成长型的企业来说是企业的一部分,公司的薪酬福利有短期的像工资,中期的像月度、季度、年度的奖金,还有长期的股权激励,公司如果说想把激励做到位,一定是短、中、长三者全面结合的薪酬激励体系。


? ? ? ?股权是一个长期的激励机制,对于很多成长型的企业来讲,股权激励是公司的一套机制,不单纯是一个工具,目的就是为了实现员工和企业利益的捆绑,同时也要满足企业锁住核心员工,推动业绩更快更好发展的这样一个诉求,所以股权激励一定也会附加时间和业绩方面的考核要求。


激励方案设计的前提和特点

? ? ? ?在前提方面,不管什么类型的企业想做股权激励,一定要有三位一体的理论前提,只有符合这个前提的企业,股权激励才能做到位,做得好,做得有效。首先要把股权设计做到位,用哪个公司主体,大股东的控制权怎么设计,二股东、三股东、其他合伙人的股权比例,对于员工以及公司注册地的选择等等方面都要做设计,公司股权顶层设计一团糟,股权激励肯定也做不好。


? ? ? ?三位一体里面的三位,第一位是资本规划,成长型企业如果希望股权激励计划未来是长期有效的,就一定要和资本对接。为什么要强调资本规划呢?因为员工得到了股权,他的收益就主要来自两个方面,第一个是分红,分红的前提一定是企业能盈利,不盈利就无红可分;第二个收益就是股权的资本利得,就是员工低价拿到股票,未来有机会高价卖出,中间的差价就是资本利得,和盈利是不相关的。没有钱分红,但是投资人依然愿意买他们家的股票,就因为股票的长期收益,所以对于员工来讲,最大收益空间就是资本利得部分,倒不是分红。到底什么样的企业的股票才能给员工带来资本利得?一定是跟资本对接,或者说有上市计划或者说已经上市的公司。


? ? ? ?第二位是企业的管控模式,就是说公司要有健全的治理架构、良好的运作规范。把一个企业比做成人的话,股权激励实际上就是这个人穿了衣服,衣服能不能穿上取决于这个成年人的骨架、血肉,如果这个人缺胳膊少腿,或者成年人但是长了小孩子的身材,穿的衣服肯定撑不起来。对于成长型的企业来讲,骨架血肉就好比是公司的治理架构,股权激励能否做成就取决于公司治理架构是不是完善,是不是稳固。组织架构要设计合理,岗位设计也是要合理的,同时还要有一系列配套的绩效管理、现金薪酬体系,在这个基础之上你才可以搭建一个比较象样的股权激励机制。


? ? ? ?第三位是运作规范,财务方面的规范,法务方面的规范,股权是不是透明清晰的,价值能不能被员工接受。如果符合这几个条件,规范运作的机制也就比较完善了。财务方面,现在中国国内很多民营企业都存在不止一套账的情况,如果你想对接资本市场,想做股权激励,就必须从野蛮生长的阶段跳出来;法律方面的规范,对于很多没上市的企业来讲也是一个通病,法律规范性没有解决好,企业很容易出问题。法律、财务的规范,是做股权激励最基本的前提要求。


? ? ? ?要做好股权激励,企业也要有好的商业模式,能赚钱,能分红,有增值的成长预期,这样的企业做股权激励,大家才觉得有奔头;如果这个行业前景好,企业走的就是康庄大道,道路越走越宽。


股权方案设计思路的四步理论

? ? ? ? 不管什么类型的企业,股权激励方案都可以由四个步骤组成,如果这四个步骤能一一实现的话,整个激励方案基本上就成型了。


? ? ? ?第一步,以终为始,确定未来3—5年的基本目标或者战略目标。


? ? ? ?第二步,非常关键的一步,就是工具的选择,做股权激励的工具很多,根据企业不同的发展周期怎么选择?


? ? ? ?企业发展阶段,经历了四个周期,创业初期、成长期、成熟期、衰退期。创业初期的企业刚刚建立,人才比较关键,对于合伙人这一级别的股权激励往往采用持股的方式;成长期的企业,主要是采用两个工具,一个是现实性持股,另外一个是股票期权,或者股权期权;成熟期的企业,由于这个企业已经具备很大的规模和行业地位,公司也考虑进入资本市场,上市前要做一轮股权激励,可以考虑实股的股权激励;衰退期的企业,过了高成长之后的阶段到了衰退期,股权已经没有什么吸引力了,这个时候应该以现金激励为主。


? ? ? ?第三步,要素设计,做股权激励应该从哪些纬度做设计?可以从十个纬度来做。从为什么做,给哪些人做,用什么模式,拿出多少份额,以什么价格,什么时间等等方面做股权激励。


? ? ? ?第四步,进入和退出通道设计。做股权激励方案的时候,你肯定会发现一个问题,不管什么时候,企业肯定会有新的人进来,也会有人离开,所以进入和退出的通道要设计好。激励对象的权限设计也很重要,对股权的所有权、受益权,权限怎么设计,如果只想给员工分红权,可以用有限合伙的形式,如果想让他也有表决权,真正发挥股东的一些作用,可以给实股;一些准备接受股权激励的员工比较在意收益权、管理权和处置权,管理权要收,收益权和处置权要放,作动态的管理很重要;退出的通道,员工拿到股权,要考虑他未来来以什么样的方式做退出上市还是被并购。

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? ? ? ?股权激励是一个多学科的系统工程,一定要有专业的、综合性的操作,并且能持续跟进,根据外部环境、、行业些变化、企业的不同发展阶段,做动态的调整;同时,企业家们真的考虑以后做股权激励,一定要从现在开始多多学习,多多了解这方面的知识。


股东提问精选

1、是不是公司所有人都有股份好?还是核心圈的人有就行?初创公司预留多少合适?公司的股权激励激励哪些人?

? ? ? ?股权并不是分给所有人,一定要掌握在公司的核心人员手里,我们讲一个二八原则,20%的人为公司创造80%的收益,我们的股权激励也一定是围绕这20%的人进行,不是100%的人进行。而且股权对于公司来讲是最稀缺、最重要的,所以分股权一定要慎重,能用现金解决的最好不用股权,股权一旦分出去了,到时候再回收回来就难了。

? ? ? ?对于初创公司预留多少合适,要看公司的具体情况。如果说参照上市公司做股权激励,不超过10%;但是你是未上市公司,而且是初创企业,对于各方面的资金需求是比较强烈的,在这种情况下,就要看一下公司合伙人的能力,提供资源、开拓市场的能力。对于员工来讲,前期也是尽量少分一些股权,尽量把控制权放在自己的手里。公司在做融资的时候要考虑后面A轮、B轮融资也要稀释股权,80%的股权放在核心大股东手里。
? ? ??股权激励一定要激励那20%的人,一定是激励公司的合伙人。核心高管和核心业务骨干,一定是激励这些对你有战略意义贡献的人,一定要围绕他们做股权激励。

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2、股权分配的时候怎么才能让身边的人满意?根据哪些原则?

? ? ? ?这个问题就是说股权分配的时候一定是双向选择的,老板基于好心把股权给员工了,但是对于员工来讲股权激励是不是符合他的核心诉求,他要了股权是想要短期的利益诉求还是想跟企业做长远的发展?在分配之前,老板和员工要达成一致,一定要去了解员工的诉求,根据他的诉求进行股权的分配,这样股权分配才是让他满意的,同时分配完成之后老板的诉求也可以得到满足。
? ? ??根据哪些原则呢?一定要把股权分配给对企业来讲最重要的人,更主要的是,他对公司的未来的贡献,股权激励一定是基于未来、基于增长的。对于公司来讲,每一个部门都有它存在的价值,每一个部门也一定有考核指标,核心团队的股权分配比例也一定是根据这个核心考核指标走的。

? ? ? ?在分配具体数字方面有这样的一个前提,一定是在不影响大股东的绝对控制权的前提下,考虑把剩余的股权按时间、分阶段分给员工,用期权或者限制持股或者其他的股权激励的工具。



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